Należyta staranność jako przesłanka bezprawności lub winy przy ocenie odpowiedzialności członka zarządu wobec spółki – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 10.06.2021 r., IV CSKP 81/21

Kuźnicki, Piotr

Należyta staranność jako przesłanka bezprawności lub winy przy ocenie odpowiedzialności członka zarządu wobec spółki – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 10.06.2021 r., IV CSKP 81/21

StatusVoR

Alternative title

Due Care as a Criterion of Illegality or Guilt in Determining the Liability of a Management Board Member Towards the Company. Commentary on Judgment of the Supreme Court of 10 June 2021, IV CSKP 81/21

Authors

Kuźnicki, Piotr

Date

2024-01-24

Journal title

Glosa - Prawo Gospodarcze w Orzeczeniach i Komentarzach

Issue

1

Pages

21-31

ISSN

1233-4634

Weblink

https://sip.lex.pl/komentarze-i-publikacje/glosy/nalezyta-starannosc-jako-przeslanka-bezprawnosci-lub-winy-przy-ocenie-386350934

Access date

2024-01-24

Abstract PL

Glosa porusza problematykę przesłanki bezprawności i winy przy ocenie odpowiedzialności odszkodowawczej członków organów wobec spółki. Z jednej strony Sąd Najwyższy trafnie uznał, że niedochowanie należytej staranności przez członka zarządu może stanowić działanie bezprawne, a obowiązek działania w sposób staranny należy wywodzić z art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych1, który stanowi, że zarząd „prowadzi sprawy spółki”. Z drugiej strony Sąd Najwyższy błędnie próbował wyprowadzić przesłankę bezprawności działania członka zarządu także z art. 293 § 2 k.s.h., który bez wątpienia odnosi się do oceny przesłanki winy członka organu. Sąd Najwyższy nie wyjaśnił zatem relacji zachodzącej pomiędzy art. 293 § 2 k.s.h. a art. 201 § 1 k.s.h. przy ocenie przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej członków organów wobec spółki w sytuacji, w której uznajemy, że skonkretyzowane niedochowanie należytej staranności może stanowić działanie bezprawne. Zdaniem autora wyprowadzanie przez Sąd Najwyższy przesłanki bezprawności z art. 293 § 2 k.s.h. jest zabiegiem zbędnym, skoro obowiązek dochowania należytej staranności członka zarządu należy wywodzić z obowiązku prowadzenia spraw spółki, a więc z odpowiedniej wykładni art. 201 § 1 k.s.h.

Abstract EN

The commentary discusses the criterion of illegality and guilt in the context of assessing the compensation liability of members of governing bodies towards the company. On the one hand, the Supreme Court rightly held that a management board member’s failure to exercise due care might constitute an unlawful act, while the obligation to act with due care should be derived from Article 201(1) of the Code Commercial Partnerships and Companies (CCPC), which states that the management board ‘manages the company’s affairs’. On the other hand, the Supreme Court wrongly tried to derive the criterion of illegality of a management board member’s actions also from Article 293(2) of the CCPC, which undoubtedly refers to the assessment of the guilt of a governing body’s member. Therefore, the Supreme Court did not explain the relationship between Article 293(2) and Article 201(1) of the CCPC when assessing the conditions for the liability of members of governing bodies towards the company in a situation where we believe that a specific failure to exercise due dare may constitute an unlawful act. According to the author, it was unnecessary for the Supreme Court to derive the criterion of illegality from Article 293(2) of the CCPC since the obligation of a management board member to exercise due care should be derived from the obligation to manage the company’s affairs, i.e., from the appropriate interpretation of Article 201(1) of the CCPC.

Keywords PL

odpowiedzialność odszkodowawcza członka zarządu
należyta staranność
bezprawność
wina

Keywords EN

compensation liability of a management board member
due care
illegality
guilt

URI

https://share.swps.edu.pl/handle/swps/450

License type

There is no access to this item

Views

21

Acquisition Date7.04.2025

Downloads

4

Acquisition Date7.04.2025